Miért csak a kft. és a bt. a két főszereplő?

Mielőtt belevágnánk a kft. vagy bt. dilemmába, tisztázzunk valamit. Magyarországon négy társasági forma létezik, mégis a legtöbb induló vállalkozó gyakorlatilag csak kettő között választ. Mi történt a másik kettővel?

Az egyik a közkereseti társaság, vagyis a kkt. Ez a forma költségekben és működésben szinte teljesen megegyezik a bt-vel. Egyetlen lényeges különbség van. A kkt-ben minden tag korlátlanul felel a cég tartozásaiért a saját vagyonával. A bt-ben legalább egy tag megússza ezt a kockázatot. Emiatt a kkt-t szinte senki nem alapítja hiszen, ha ugyanannyiért kaphatok egy biztonságosabb formát, miért választanám a kockázatosabbat. A gyakorlatban a kkt. tehát jóformán kihalt.

A másik a részvénytársaság, a zrt. Ez alapvetően nem induló vállalkozásoknak való cégforma, hacsak nincs jelentős tőkéje és biztos megrendelései. Sokkal több pénz kell hozzá, a részvények keletkeztetése és kezelése felesleges többletköltséget és adminisztrációt jelent. A kft-k jellemzően akkor alakulnak zrt-vé, amikor beszáll egy befektető, mert ilyenkor már számít ez a rugalmasabb forma. De ez már egy későbbi életszakasz, nem a kezdet.

Marad tehát a valódi kérdés. A kft. vagy bt. párharc, amiben ezzel az írással igyekszem segíteni.

Érdemes megérteni, miért éppen a felelősség kérdése lett a fő rendezőelv. Amikor valaki céget alapít, a legfontosabb kockázati kérdés az, hogy mi történik, ha a vállalkozása nem jön be. Elbukja-e csak azt, amit befektetett, vagy a saját megtakarítása, esetleg a családi lakása vagy háza is a tét.

A négy cégforma lényegében ezen a tengelyen helyezkedik el. A kkt-ban mindenki mindenét kockáztatja, a bt-ben van, aki igen és van, aki nem, a kft-ben senki nem kockáztatja a magánvagyonát, a zrt. pedig ugyanezt a védelmet adja, csak sokkal drágábban és bonyolultabban. Ha ezt a logikát megérti, rögtön világos, miért a kft. és a bt. a két gyakori választás a legtöbb induló cég számára.

A betéti társaság, avagy a bt. igazi arca

Kezdjük a bt-vel, mert körülötte van a legtöbb tévhit. Sokan úgy gondolják, hogy a bt. valami alacsonyabb rendű, ócskább cégforma, mint a kft. Ez nem igaz. A bt. nem rosszabb, mint a kft. egyszerűen csak más. Vannak előnyei és vannak hátrányai, pontosan úgy, mint a kft-nek is.

A bt. lényege, hogy kétféle tag van benne. A beltag, aki a cég tartozásaiért a saját vagyonával is korlátlanul felel. És a kültag, aki csak annyit kockáztat, amennyit betett a cégbe. Ha 5 forintot, akkor 5 forintot. Legalább egy beltag és egy kültag kell hozzá, egyedül tehát nem lehet bt-t alapítani. Ez az első fontos tudnivaló.

Fontos tudni, hogy jogilag a bt-re nagyrészt ugyanazok a szabályok vonatkoznak, mint a kkt-ra, csak a kétféle tag megléte teszi mássá. Ez a kettősség adja a bt. igazi karakterét. A beltag a motorja és a felelőse a cégnek, a kültag jellemzően inkább csendes befektető, aki pénzt vagy vagyont tesz be, de nem viszi a hátán a kockázatot. Persze ez csak a főszabály, ettől el lehet térni.

A bt. hátrányai

Nézzük őszintén a gyengeségeket. Egyedül nem alapítható, kell hozzá legalább két ember. A beltag korlátlan felelősséget visel, tehát ha a cég bedől, a magánvagyona is veszélyben van. A társaság irányítása nehézkessé válhat, ha a tagok összevesznek, mert alapesetben mindenkinek azonos súlyú szava van, függetlenül attól, ki mennyit tett be. Emiatt a társasági szerződést nehezebb módosítani. Ráadásul nem minden tevékenységet lehet bt-ként végezni, bizonyos szabályozott szakmák kizártak.

A bt. előnyei

De ne fessük feketére a bt-t. A bt. kis tőkével alapítható, nincs kőbe vésett minimális összeg, ami induláskor sokat számít. Készpénzben 10 forint kell az alapításhoz, de banki átutalással fizetett jegyzett tőke esetén 2 forinttal is megalapítható. Bizonyos kedvezőbb adózási formák igénybe vehetők vele. És ha valaki ki akar szállni, azt viszonylag egyszerűen, felmondással megteheti, ami a kft-nél nem ilyen könnyű.

Kinek ajánlom a bt-t?

A bt. leginkább kis családi vállalkozásoknak való, ahol a tagok bíznak egymásban, és nem valószínű, hogy komoly konfliktus lesz. Jó választás lehet frissen induló, alacsony kockázatú vállalkozásoknak is. Speciális esetben egy nagyobb cégcsoport felépítésébe is beilleszthető, de ez már haladó szint.

A beltagi felelősség kérdése, amit sokan alábecsülnek

Ha csak egyetlen szempontot lehetne kiemelni a kft. vagy bt. döntésnél, az a felelősség lenne. Mégis sokan legyintenek rá az alapításkor, mert a lelkesedés idején senki nem gondol arra, hogy a cég egyszer bajba kerülhet.

Nézzük meg, mit jelent ez a valóságban. Tegyük fel, hogy Ön beltagként bt-t alapít, és a cég felvesz egy nagyobb megrendelést, amihez alapanyagot vásárol hitelre. Ha a megrendelő nem fizet, a cég pedig nem tudja kifizetni a beszállítót, akkor a beszállító nem áll meg a cég vagyonánál. Beltagként Ön a saját vagyonával is felel a tartozásért. Ez a gyakorlatban azt jelentheti, hogy a magánmegtakarítása vagy akár az ingatlana is veszélybe kerül.

Ugyanez a helyzet egy kft-nél másképp néz ki. Ott a tag főszabály szerint csak azt veszíti el, amit a cégbe fektetett. A hitelező nem nyúlhat a magánvagyonához, kivéve néhány kivételes, súlyos bűncselekményt súroló esetet például, ha a tag visszaélésszerűen használta a céget. Ezért mondom mindig, hogy a korlátolt felelősség nem luxus, hanem egy pajzs, aminek az értékét általában csak akkor érti meg az ember, amikor már szüksége lenne rá.

De még egyszer, ez nem azt jelenti, hogy a bt. rossz. Egy alacsony kockázatú tevékenységnél, ahol nincsenek nagy tartozások és nagy megrendelések, a beltagi felelősség reális kockázata csekély. De egy nagyobb volumenű vagy kockázatosabb üzletnél ez a szempont önmagában eldöntheti a kft. vagy bt. kérdést a kft. javára.

A korlátolt felelősségű társaság, vagyis a kft.

Most jöjjön a másik cégforma. A kft. a magyar cégjog igazi Jolly Jokere, messze a legáltalánosabb és legnépszerűbb cégforma. Nem véletlenül.

A kft. lényege a nevében van. Korlátolt felelősség. Ez azt jelenti, hogy a tagok csak a cégbe betett vagyonuk erejéig felelnek. Ha a cég csődbe megy, a tag elveszítheti azt, amit betett, és a cég vagyonát, de a saját lakását, autóját, megtakarítását főszabály szerint nem fenyegeti veszély. Ez óriási előny a bt. beltagi felelősségéhez képest.

Fontos tudni, hogy a kft-hez a törvény szerint legalább hárommillió forint törzstőke kell. Ez elsőre ijesztően hangzik, de van egy jó hír. A pénzbeli hozzájárulás befizetését bizonyos feltételekkel el lehet húzni, akár a cég nyereségéből is teljesíthető később. Vagyis nem kell feltétlenül hárommilliót az asztalra tenni az első napon.

A kft. hátrányai

A kft. sem tökéletes. Kicsit nagyobb tőke kell az alapításához. Ugyan a befizetés húzható egy darabig, de előbb utóbb rendezni kell a tőkehelyzetet. Ha nincs rendezve, akkor át kell alakulni bt-vé vagy be kell csukni a céget.

Ami sokakat meglephet, a kft-ből nem lehet olyan könnyen kiszállni, mint a bt-ből. Ha valaki meg akar válni a cégtől, az üzletrészét el kell adnia vagy más módon rendeznie a helyzetet, ami bonyolultabb, mint egy egyszerű felmondás.

A kft. előnyei

Az előnyök viszont nyomósak. Egyedül is alapítható, tehát ha egyszemélyes vállalkozásban gondolkodik, ez járható út. Rendkívül rugalmas forma, sokféleképpen alakítható a tagok igényeihez. A korlátolt felelősség védi a magánvagyont. A szavazati arányok a betett tőkéhez igazíthatók, így aki többet tesz be, annak nagyobb beleszólása lehet, ami jobb kontrollt ad a cégtársak felett. És szinte minden kisebb és közepes üzleti tevékenység végezhető kft. formában, nincsenek olyan korlátok, mint a bt-nél.

Mi a helyzet az adózással és a költségekkel?

Sokan azt hiszik, hogy a kft. vagy bt. választás elsősorban adózási kérdés. A valóságban az adózás inkább másodlagos szempont, de azért nem hagyható figyelmen kívül.

Az igazság az, hogy az adózási forma nagyrészt független attól, hogy kft-t vagy bt-t alapít. A legtöbb adózási lehetőség mindkét formánál elérhető, bár akadnak apró eltérések. A pontos kép azonban gyakran változik, ahogy az adószabályok módosulnak, ezért ezt mindig az aktuális szabályok szerint érdemes megnézni, lehetőleg könyvelővel egyeztetve.

A költségek terén az alapítás nagyságrendileg hasonló a két formánál. A legnagyobb különbség a kft. törzstőkéje, ami hárommillió forint, szemben a bt. rugalmasabb, alacsonyabb tőkeigényével. Ahogy említettem, a kft. törzstőkéjének befizetése húzható, de a kötelezettség attól még fennáll, és ezzel érdemes reálisan számolni, nem csak legyinteni rá az alapításkor.

Kft. vagy bt., akkor most melyik legyen?

És itt jön az a válasz, amit valószínűleg nem szeretne hallani. Attól függ.

Nincs olyan, hogy a kft. vagy bt. közül az egyik objektíven jobb. Mindkettő lehet kiváló és katasztrofális döntés is, kizárólag az Ön konkrét helyzetén múlik. A választás számos tényezőtől függ. Kivel vállalkozik együtt, mennyire bízik meg benne? Milyen tevékenységet végez majd, és mekkora ezzel a kockázat? Mennyi tőkével indul? Egyedül vág bele, vagy társakkal? Terveiben szerepel a bővülés, befektető bevonása?

Egy magányos szabadúszónak, aki alacsony kockázattal dolgozik, akár egy egyszemélyes kft. is tökéletes. Két testvérnek, akik egy kis családi büfét nyitnak minimális tőkével, lehet, hogy a bt. a logikusabb. Egy nagyobb kockázatú, több partnert bevonó vállalkozásnál a kft. korlátolt felelőssége szinte nélkülözhetetlen.

Egy dolgot érdemes még megfontolni, a jövőbeli terveit. A cégforma nem örökre szól, később át lehet alakulni, egy bt-ből lehet kft, egy kft-ből zrt. De minden átalakulás időbe, pénzbe és adminisztrációba kerül. Ezért, ha már most sejti, hogy a vállalkozása gyorsan nőni fog, befektetőt szeretne bevonni, vagy nagyobb kockázatú üzletbe vág, akkor érdemes eleve a rugalmasabb, védettebb kft-vel indulni, még ha az elsőre kicsit többe is kerül.

A lényeg, hogy ez nem egy sablonválasz kérdése. A rossz hír, hogy nincs univerzális recept. A jó hír, hogy pont ezért érdemes átbeszélni egy szakemberrel, aki az Ön konkrét helyzetére szabva tud tanácsot adni.

Összegzés

A két cégforma kérdésre tehát nincs egyszerű, mindenkire érvényes válasz. A bt. kis tőkével induló, alacsony kockázatú, jellemzően családi vagy baráti vállalkozásoknak lehet jó, cserébe a beltag a magánvagyonával is felel. A kft. rugalmasabb, egyedül is alapítható, és a korlátolt felelősség miatt biztonságosabb, viszont kicsit több tőkét és bonyolultabb kiszállást jelent.

A helyes döntés az Ön céljaitól, a rendelkezésre álló tőkétől, a partnereitől és a tervezett tevékenységtől függ. Egy rossz cégforma-választást később lehet ugyan korrigálni, de az mindig időbe és pénzbe kerül. Sokkal olcsóbb rögtön a megfelelő formával indulni.

Ha szeretné megtudni, hogy az Ön helyzetében a két cégforma a jobb választás, keressen bizalommal. Egy rövid konzultáción átnézzük a terveit, és együtt megtaláljuk a céljaihoz illő cégformát, mielőtt bármit is véglegesítene.

Ne bízza a véletlenre a cége jövőjét. Ha bizonytalan a cégforma megválasztásában, foglaljon időpontot egy konzultációra, és együtt kiválasztjuk az Önnek legjobban megfelelő megoldást.